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江苏津铭创艺家居有限公司

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118图库彩图六合海潮电子消息财产股份有限公司2001年年度通知摘
发布时间:2020-01-15        浏览次数:        

  首要提示:本公司董事会及其董事确保本讲演所载原料不存正在职何作假纪录、误导性陈述或者宏大漏掉,并对其实质简直实性、确切性和完好性负一面及连带仔肩。今年度讲演摘要摘自年度讲演全文。投资者欲领悟仔细实质,应阅读年度讲演正文。本公司董事高文、白玉铮未亲身出席聚会,均书面委托董事孙丕恕代行表决权,董事岑岭缺席。

  本公司的控股股东为海潮集团有限公司,持有本公司国度股股份12870万股,占公司总股本的59.86%。讲演期内,其所持股份未发作增减蜕化,亦未有任何质押、冻结的情形和其他司法争议。

  海潮集团有限公司是由海潮电子新闻财富集团公司合座改造而成的国有独资公司。海潮电子新闻财富集团公司创办于1989年2月3日,2001年经山东省经贸委照准,合座改造为海潮集团有限公司,改造成为海潮集团有限公司的注册注册日期为2001年11月30日,注册血本1.8亿元,法定代表人王爱先先生,主营畛域为:估量机及软件、电子及通讯修造的坐褥、出卖;许可畛域内的进出口生意;电器呆滞、五金交电出卖;估量机运用、出租及估量机职员培训供职;道道运输。(相合控股股东改造改名的告示参见2001年5月30日的《中国证券报》、《证券时报》)第四章 董事、监事、高级统治职员和员工情形

  (1)讲演期内,香港内部藏宝图 松柏小学也难逃此劫,公司未设董事、监事职务工钱,董事、监事职务工钱的总额为零。正在公司兼任行政职务的董事及监事参照公司薪酬计划领取工钱。

  高管职员年度工钱金额正在2-3万的1人,7-8万的1人,8-9万的2人,10-15万的6人,16-20万的2人。

  讲演期内因为第一届董事会、监事会任期已届满,凭据《公国法》和《公司章程》的相合轨则,公司董事会、监事会举办了换届处事。因为董事会换届,离任的董事会成员有王爱先、李中伟、王虎、丁桂兰、韩宗祥、刘义发、张世钢;因为监事会换届,离任的监事会成员为职工监事孙云,离任缘由职工代表大会从头推选了职工监事。讲演期内王柏华先生因处事缘由辞去公司副总司理职务,王春生先生因处事缘由辞去公司董事会秘书职务。

  本讲演期内,公司一届十一次董事会聘任张磊先生为公司董事会秘书。公司一届十四次董事会聘任张爱成先生、范作祥先生为副总司理,聘任王衡先生为公司副总司理兼CTO。因为董事会换届,公司二届一次董事会推选孙丕恕先生为公司董事长,辛卫华先生为公司副董事长;由董事长提名,新一届董事会聘任孙丕恕先生为公司首席实施官,聘任辛卫华先生为公司总司理,聘任张磊为董事会秘书(兼);经总司理提名,董事会聘任杜群利先生、王茂昌先生、张磊先生、王恩东先生、陈春风先生、张爱成先生、范作祥先生、王衡先生为公司副总司理,聘任王茂昌先生为公司财政总监(兼)。第五章 公司处分组织

  讲演期内,公司依照《公国法》、《证券法》等相合司法、律例的轨则,不时完美公国法人处分组织,创设新颖企业轨造,典范公司筹备运作,公司修订完美了《公司章程》,拟订了《股东大聚会事章程》、《董事聚会事章程》、《监事聚会事章程》和《总司理处事细则》等规章轨造,公司处分情形基础合适《上市公司处分法例》等典范性文献的央浼。本讲演期内,公司处分情形如下:

  (1)合于股东与股东大会:公司可以确保全数股东,格表是中幼股东享有平等身分,确保全数股东可以富裕行使己方的权柄;《公司章程》对股东大会的召开和表决顺序,对股东大会、董事会审议相合贸易的回避轨造等举办了鲜明详细的轨则;公司可以肃穆依照《上市公司股东大会典范偏见》的央浼聚集、召开股东大会。

  (2)合于控股股东与上市公司的相合:控股股东没有超越股东大会直接或间接干扰公司的决议和筹备行动,公司董事会、监事会和内部机构可以独立运作。

  (3)合于董事与董事会:公司可以依照《公司章程》轨则的董事选聘顺序推选董事,并将进一步完美董事的选聘顺序、主动执行累积投票轨造;公司董事会的人数和职员组成合适司法、律例的央浼;公司创设了董事聚会事章程;公司各董事可以以讲究担当的立场出席董事会和股东大会,主动插手相合培训,领悟熟练相合司法律例;公司正正在凭据《合于正在上市公司创设独立董事轨造的教导偏见》的轨则央浼创设独立董事轨造。

  (4)合于监事和监事会:公司监事会的人数和职员组成合适法津、律例的央浼;公司监事会创设了监事聚会事章程;公司监事可以讲究践诺己方的职责,可以本着对股东担当的心灵,对公司财政以及公司董事、公司高管职员践诺职责的合法合规性举办监视。

  (5)合于绩效评判与激劝管束机造:司理职员的聘任公然、透后,合适司法律例的轨则;公司将进一步完美公然、透后的董事、监事和司理职员的绩效评判轨范、顺序与激劝管束机造。

  (6)合于干系优点者:公司可以富裕敬爱和保卫银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他优点干系者的合法权利,以合伙胀动公司陆续、矫健地进展。

  (7)合于新闻披露与透后度:公司指定董事会秘书担当新闻披露处事、应接股东来访和商议;公司可以肃穆依照司法、律例和公司章程的轨则,确实、确切、完好、实时地披露相合新闻,并确保全数股东有平等的时机得回新闻;公司可以依照相合轨则,实时披露各项按期讲演及且则告示。

  2、比较中国证监会公布的相合上市处分的典范性文献,公司处分的实践情形存正在的首要分别有:(1)公司没有礼聘独立董事;(2)公司董事会特意委员会尚不健康,且特意委员会中没有独立董事;(3)《公司章程》须进一步完美;(4)公司董事、监事和司理职员的绩效评判轨范、顺序和司理职员的激劝管束机造有待进一步完美等。

  公司讲演期内无独立董事,公司将按《上市公司处分法例》和《合于正在上市公司创设独立董事轨造的教导偏见》的轨则,主动推动独立董事轨造创设,进一步完美公司处分组织。第六章 股东大会情形简介

  2001年3月13日,公司正在《中国证券报》、《证券时报》上登载了“合于召开2000年度股东大会的合照”。

  2001年4月16日,2000年度股东大会正在本公司三楼聚会室准期召开。到会股东及股东代办人共8名,代表股份140022400股,占本公司总股份的65%。聚会召开合适《公国法》及《公司章程》的轨则。聚会以记名投票形式,审议并通过了如下决议:《2000年度公司董事会处事讲演》、《2000年度公司监事会处事讲演》、《公司2000年度财政决算和2001年度财政预算讲演》、118图库彩图六合《公司2000年度利润分拨计划》、《公司2000年度讲演正文及年度讲演摘要》、《合于删改公司章程的议案》、《合于设立董事会用度基金的议案》。

  2001年8月14日,公司正在《中国证券报》、《证券时报》上登载了“合于召开2001年度第一次且则股东大会的合照”。

  2001年9月18日,2001年第一次且则股东大会正在本公司三楼聚会室召开,插手表决的股东及股东代办人5人,代表股份138516400股,占本公司股份总数的64.43%,合适《公国法》、《公司章程》的轨则。聚会以记名投票形式,审议并通过了如下决议:《合于上次召募资金操纵情形讲明的议案》、《合于收购海潮电子新闻财富集团公司持有的海潮齐鲁软件财富有限公司23.08%股权的议案》。本次聚会决议告示登载正在2001年9月19日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  2001年11月24日,公司正在《中国证券报》、《证券时报》登载了“合于召开2001年度第二次且则股东大会的合照”。

  2001年12月25日,公司2001年第二次且则股东大会正在本公司二楼聚会室召开,插手表决的股东及股东代办人共4名,代表股份138,500,000股,占本公司股份总数的64.42%,合适《公国法》和《公司章程》的轨则。聚会以记名投票形式审议并通过了如下决议:《合于删改公司章程的议案》、《合于董事会换届及推选出现第二届董事会董事的议案》、《合开监事会换届及推选出现第二届监事会监事的议案》、《股东大聚会事章程》。

  本次聚会决议告示登载正在2001年12月26日的《中国证券报》、《证券时报》上。第七章 董事会讲演

  公司主贸易务为:估量机及软件、电子产物及其他通讯修造、贸易机具、电子工业用把握修造、空调数控装备、电子计时器、电控玩具、教学东西的斥地、坐褥、出卖;技艺新闻供职、估量机租赁生意等。

  2001年公司持续坚决市集拓展创效益,产物研发增本事,精密统治出效用,激劝员工提本质的处事目的,从完美市集、供职系统入手,加大研发加入,进一程序剂财富组织, 执行精密化统治,完美内部激劝和管束机造,达成企业稳步、矫健、急速的进展。

  2001上半年,即使面对国际IT行业疲软的倒霉境况,公司供职器、软件等主导产物仍旧仍旧急速进展的态势。

  凭据国内威望IT市集考查机构赛迪数据公司(CCID)年度讲演统计,海潮供职器产物再次居国产物牌榜首,并与HP、IBM同列三甲,这是海潮供职器自1995年此后第六次得回该项桂冠, 也是第二次与HP、IBM同列三甲,再次显示了公司动作国产供职器财富的合座冲破发扬尖锋功用。正在 2001年赛迪咨询人2001年中国IT产物消费动作考查中, 公司供职器以庞大的归纳势力被浩繁用户举荐为赛迪咨询人2001年中国IT产物消费动作考查(供职器产物)消费者出名品牌和消费者称心品牌。正在由《估量机全国》评测试验室举办的汇聚国表里8家主流厂商的PIII-S(处分器)供职器横向评测中,公司供职器产物主导产物NL100T获保举产物奖。 正在由《软件全国》杂志社与出名数据库厂商Oracle公司共同举办的供职器运用横向评测中, 国内供职器厂商海潮英信依靠其优越产物NL100T力挫群雄,以正在数据插入和数据盘问两项测试中当先其它厂商近一倍的实施速率夺得桂冠,一举夺得优越软件合用平台奖和最急速率奖两项大奖。

  软件生意持续急速拉长,正在本年的软件展览会上,有9项产物获金奖或立异项目奖;海潮党政办公编造荣获国务院办公厅优越政务新闻化软件一等奖;推出的10余种运营援帮和生意组成类大型通讯运用软件产物,进入多家天下性行业用户的选型畛域。转移网管软件成为中国联通入围选型的四个厂商之一,成为中国转移网管编造的5家入围厂商之一。与中国联通山东分公司签署的中国联通山东分公司归纳网管一期工程项目成为中国联通正式招标的第一家网管项目,表包式贸易呼唤中央(BusinessCall-Center)签约上海联通国脉。海潮软件已进展成为国内大型通讯软件的首要供应商之一;并正在金融、及办公主动化等行业或规模得到丰富成就。公司软件出口得到优异初步,公司又与日本古河缔连团结公约,此举记号着海潮正在软件加工出口方面迈出了一大步。

  为进一步顺应WTO的挑拨, 公司对原有财富组织举办了进一步整合,荟萃上风资源,打造以供职器和软件为主导的、拥有当先竞赛上风的中央财富。

  跟着以PC为主的个别估量时期即将成为过去,以供职器为中央的收集估量时期仍旧到来,公司适合这一技艺进展潮水,调剂财富中央进展倾向,加大对公司供职器的技艺研发、市集修筑等的加入,使公司供职器产物持续仍旧国产物牌国内当先身分。海潮新闻从一个估量机修造供应商改观成为以供职器、软件、PC为中央的归纳处置计划供应商。

  公司通过整合公司表里部软件资源,2000年5月创办了海潮齐鲁软件财富有限公司,并胜利重组了上市公司泰山旅游(600756),2001年2月28日泰山旅游股票简称由“泰山旅游”改造为“齐鲁软件”。11月28日,“齐鲁软件”(600756)股票简称改造为海潮软件。一个全新的财富形式仍旧变成,即海潮新闻(000977)定位于供职器、PC和嵌入式软件的供应商。海潮软件定位于以大型通讯运用软件、分行业ERP软件为主,分身OA、金融软件处置计划供给商,两家上市公司组本钱公司完好财富链群,使海潮成为国内唯逐一家同时具有嵌入式软件和行业运用软件的大型IT计划供应商。

  2000年公司提出北上战术后,各产物事迹部市集运营和策动部分本年迁往北京,海潮正在北京创设了全新的市集运营和策动总部。一个容身北京,面向天下的市集运营系统仍旧变成。武汉、成都等地的市集平台也接踵加入运营。北京营销总部的创设,到达了开荒市集、创修形势,吸引人才的主意,有利地推动了企业的急速进展。

  正在2000年安达信统治商议的根底上,公司进一步发展精密化统治,从头架构了以客户为主题的统治运转系统,创设了以客户为主题的流程、功课教导书等典范文档,公司实行了全员竞赛上岗处事,对员工的评判系统更趋科学,同意和完美了公司薪酬统治手段,使公司的统治正在科学、典范、高效方面有了新的奔腾。海潮软件通过了ISO9001质地系统认证,海潮通软通过CMM Level2评估,成为国内第五家通过此项认证的软件企业。

  截止讲演期末,公司达成主贸易务收入797255319.52 元,达成净利润 43322756.28 元,同比永诀低浸2.11%和27.48%,按公司期末总股本估量,每股收益为0.2元,比昨年每股收益低浸0.08元,每股净资产为3.75元,比昨年同期拉长0.1元,净资产收益率为5.37%,比昨年同期低浸2.25个百分点。

  讲演期内,占公司主贸易务收入或主贸易务利润10%以上的生意为供职器及微型估量机、软件与编造集成,其整年出卖收入、出卖本钱、毛利率如下:

  (1)海潮齐鲁软件财富有限公司:注册血本13000万元,海潮新闻出资8500万元,占总股本的65.39%,筹备畛域:公司主营估量机软硬件技艺斥地、坐褥、出卖、商议供职及职员培训,收集工程安设等。2001年该公司的主贸易务收入为2659.39万元,净利润为 1090.43万元。

  (2)北京海潮电脑有限公司:注册血本1000万元,此中,海潮新闻出资945万元,筹备畛域:电子估量机的技艺斥地、技艺培训、技艺供职;出卖斥地后的产物、电子估量机及表部修造等。2001年该公司的主贸易务收入为 26791.68万元,净利润为 -987.76万元。

  (3)深圳天和成实业进展有限公司:注册血本为500万元公民币,此中本公司占90%。主贸易务畛域为:估量机软硬件产物的斥地与出卖、创办实业、国内贸易、物资供销业;筹备进出口生意等。2001年该公司的主贸易务收入为 6420.57万元,净利润为-17.90万元。

  (4)山东蓝支点告白有限公司:注册血本金:50万元。海潮新闻出资42.5万元,占总股本的85%,公司筹备畛域:筹备户表、印刷品、影视创造、国内告白生意;代办国内告白生意。2001年该公司的主贸易务收入为0元,净利润为-88.78万元。

  讲演期内,公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例21.06%,前五名客户出卖额占公司出卖总额的比例为7.19%。

  (1)2001年,跟着环球互联网经济泡沫的破碎,美国NASDAQ跌入低谷,美国“911”事宜又使环球IT财富趁火强抢,公司面对苛肃的市集进展境况。同时,跟着以PC为主的个别估量时期成为过去,以供职器为中央的收集估量时期的到来,国内PC市集竞赛相当激烈,PC产物毛利率大幅度消浸,微机市集显现拉长态势趋缓的势头。 公司针对这一市集蜕化,实时调剂了财富进展倾向,加大了对供职器、软件产物的加入,将供职器、软件动作公司的笃志化进展目的,荟萃上风资源,莳植和深化拥有中央竞赛上风的财富,使公司供职器、软件产物得到了长足的进展。

  (2)根底统治处事相对微弱,统治有待细化 。为此,公司进一步发展精密化统治,创设了以客户为主题的统治运转系统,实行了全员竞赛上岗处事,对员工的评判系统更趋科学,同意和完美了公司薪酬统治手段,使公司的统治正在科学、典范化、高效方面有了新的奔腾。

  (3)人才激劝和凝集技术简单,吸引高方针人才加盟处事有待强化。 为此,公司主动搜索正在控股子公司层面发展期权、技艺入股的试点,吸引了我国有名国产软件中文之星的发现人廖恒毅先生、 正在收集技艺规模颇有修树的中青年专家留美博士王衡先生等加盟海潮,从而加强和提拔了海潮的技艺研发本事和统治水准。

  讲明:(1)估量机及软件技艺改造项目系公司采办估量机斥地坐褥办公修造及创设以北京为中央的天下性营销平台付出9375.13万元,铺底滚动资金13500万元。

  (2) 凭据公司2001年第一次且则股东大会决议通过,将估量机及软件技艺改造项目盈余资金1亿元公民币用于收购海潮齐鲁软件财富有限公司23.08%的股权项目,实践付出为公民币1亿元。

  (3)幼型机/供职器及编造集成运用软件技艺改造项目用于厂房改造和采办研发、坐褥、质保及市集营销技艺供职修筑付出5021.93万元,铺底滚动资金841万元

  (5)收购海潮电子新闻财富集团公司部门国有资产和股权项目实践付出3,722.69万元,此中,购海潮集团机箱厂付出1,937.74万元,购青岛海潮大厦付出1,784.95万元。

  (1)凭据本公司第一届董事会第十二次聚会决议,本公司将所具有的部门衡宇产权(席卷土地操纵权)及干系配套公用举措以山东正源和信管帐师事情所出具的《(2001)鲁正评报字第10026号》资产评估讲演书评估后价钱2999.21万元作价投资山东海潮电子修造有限公司。该公司增资后的注册血本为公民币6150 万元,此中本公司占45.51%。该公司的筹备畛域:电子、收集数字电器、智能软件、把握修造板级产物的斥地安排、坐褥、出卖。干系告示参见2001年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》。

  (2)本公司第一届董事会第十三次聚会决议附和本公司出资810万元公民币与富骅企业有限公司(香港)等股东合伙组修山东富骅电子科技有限公司。该公司注册血本250万美元,本公司占39%。公司的筹备畛域是:安排、创设和出卖高职能微型电子估量机和高等供职器机箱、电源、键盘、扫描仪、准编造等电脑周边产物及其它配套之电子零部件等。干系告示参见2001年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》。

  (3)讲演期内,本公司部属子公司海潮齐鲁软件财富有限公司出资165万元插足安微皖通邮电股份有限公司的增资扩股处事,享有该公司6.44%的股权.

  (2) 恒久欠债节减首假使因为将于2002 年2 月到期的500 万元18个月的恒久银行借钱调剂至滚动欠债科目下所致。

  (4) 主贸易务利润节减首假使所属控股公司齐鲁有限将其部门红利本事较强的行业运用软件让渡至海潮软件所致。 同时因为公司加大了研发及市集加入,相应的人力资源用度、市集用度等拉长较疾,导致净利润的消浸。

  1、他日几年,我国宏观经济将仍旧优异的进展态势,同时国度将新闻财富确立为策动我国经济拉长、推动财富组织升级的龙头和战术性支柱财富。出席世贸机合后,面临环球化竞赛,国度将加大新闻化的进展程序,以确保我国归纳竞赛本事的提拔,这将推动国内IT市集的急速进展,为我公司主导产物的进展供给广大的进展空间。出席WTO将加快我国当局新闻化、格表是企业新闻化修筑的进展。据赛迪资讯(CCID)商酌讲演显示,2002 年我国估量机市集出卖额估计将到达3013 亿元,比2001 年拉长20.4%,这将为公司供职器、软件、PC等主导财富的进展带来强盛的市集空间。

  2、我国出席全国交易机合后,我国新闻产物的合税将大大低浸,2003年大部门新闻产物的合税将低浸为0。海潮新闻是以供职器、PC整机产物为主,供职器、PC产物的中央部件须要通过进口渠道得回,低浸合税低浸了国内供职器、厂商的采购本钱,有利于低浸产物价值, 升高竞赛力。

  3、 我国出席WTO后,国际跨国公司将加快当地化的历程,国内市集竞赛将越发激烈,表洋公司将正在人才方面与海潮正在内的国内IT企业张开篡夺。表洋公司依靠其较高的薪酬和股权激劝机造,吸引国内的IT人才加盟。海潮也将主动搜索员工持股、技艺入股等股权激劝机造,确保企业的陆续矫健进展。

  新年度公司将会持续坚决笃志化进展战术,达成由产物供应商向计划供应商的转型。健康和完美以市集为导向的运营系统,抓流程细化,完美绩效评估系统,强化对表团结,推动企业矫健进展,陆续升高公司的中央竞赛力。首要设施有:

  2、加大研发力度,升高企业中央竞赛本事。鲜明研发倾向,创设软件产物硬件化的理念,正在研发职员中创设科学合理的人才组织,主动搜索技艺入股题目,118图库彩图六合完美设立美国的研发中央。

  4、细化统治,理顺流程、创设科学合理的绩效评估系统、强化用度把握,强化质地统治。将质地统治分为前端把握和历程把握,财富部分对安排质地、采购质地担当,创设部分对坐褥历程担当。从产物安排、采购起就引入质地统治,一切把握产物格地。

  凭据山东正源和信有限仔肩管帐师事情所出具的审计讲演,本公司2001年度达成净利润43,322,756.28元,依照公司章程轨则,提取10%的法定公积金4,505,167.67元,提取10%法定公益金4,505,167.67元,加上年度结转未分拨利润46,555,602.33元,今年度实践可供分拨的利润为80,868,023.27元。

  公司董事会断定,今年度利润分拨以2001岁终股份总数215,000,000股为基数,向整体股东按每10股派出现金盈余1.00元(含税),共计派出现金21,500,000.00元,糟粕59,368,023.27元结转下一年度,不举办血本公积金转增股本。该预案须提交2001年度股东大会审议通事后方可践诺。第八章 监事会讲演

  2001年度,公司监事会凭据《公国法》、《公司章程》的轨则,讲究地践诺本能,依法独立行使权柄,以确保公司典范运作和股东权利不受损害。公司监事按轨则出席各次董事会聚会和股东大会,插足公司宏大决议、断定的商酌,检讨公司依法运作情形,行使了监视本能。

  1、2001年3月10日,第一届监事会第六次聚会正在本公司二楼聚会室召开。聚会应到监事3名,实到监事3名,聚会由监事会长王新春先生主办。118图库彩图六合聚会审议并通过了如下事项:《公司2000年度监事会处事讲演》、《公司2000年度财政决算讲演》、《公司2000年年度讲演正文及年度讲演摘要》。

  2、2001年7月28日,第一届监事会第七次聚会正在本公司二楼聚会室召开。聚会应至监事3名,实到监事3名,聚会由监事长王新春先生主办。聚会审议并通过了《公司2001年中期讲演及中期讲演摘要》。

  3、2001年8月13日,第一届监事会第八次聚会正在本公司二楼聚会室召开。聚会应到监事3名,实到监事3名,聚会由监事长王新春先生主办。聚会审议并通过了如下议案:《合于上次召募资操纵情形讲明的议案》、《合于收购海潮电子新闻财富集团公司持有的海潮齐鲁软件财富有限公司23.08%股权的议案》、《合于董事会践诺诚信负担的议案》。

  4、2001年11月23日,第一届监事会第九次聚会正在本公司二楼聚会室召开。聚会应到监事3名,实到监事3名,聚会由监事长王新春先生主办。聚会审议并通过了如下议案:《合于监事会换届及保举第二届监事会监事候选人的议案》、《监事聚会事章程》。